健康元药业集团股份有限公司七届监事会六次会议决议公告

2019-1-25 10:10:24 新闻来源:江苏都市网

   股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2019-002

  健康元药业集团股份有限公司

  七届监事会六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)七届监事会六次会议于2019年1月18日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2019年1月24日以通讯方式召开。会议应参加监事三人,实际参加监事三人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案:

  一、审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》

  本公司监事会认为:本次调整募集资金投资项目布局及增加实施主体,符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进展,提高募集资金使用效率,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,符合相关法律法规的规定。本公司监事会同意公司本次调整募集资金投资项目布局及增加实施主体。

  表决情况:同意3票;弃权0票;反对0票。

  二、审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》

  本公司监事会认为:鉴于公司2018年股票期权激励计划中原激励对象付强、陈婷因个人原因放弃获授的股票期权合计14万股,因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由322人调整为320人,授予的股票期权总数由4,485.00万份调整为4,471.00万份,首次授予的股票期权由3,586.00万份调整为3,572.00万份,预留股票期权份额不变。

  除前述2名激励对象因个人原因放弃获授股票期权的资格外,公司本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司于2018年12月21日首次授予的激励对象名单相符。

  表决情况:同意3票;弃权0票;反对0票。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一九年一月二十五日

  股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2019-003

  健康元药业集团股份有限公司

  七届董事会七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)七届董事会七次会议于2019年1月18日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知,并于2019年1月24日(星期四)以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人,实际参加董事七人,公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:

  一、审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》

  同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目,同时海滨制药坪山医药产业化基地项目在深圳市海滨制药有限公司实施主体的基础上,增加健康元海滨药业有限公司实施主体。

  本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见,详见本公司2019年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的公告》(临2019-004)。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》

  鉴于公司2018年股票期权激励计划中原激励对象付强、陈婷因个人原因放弃获授的股票期权合计14万股,因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由322人调整为320人,授予的股票期权总数由4,485.00万份调整为4,471.00万份,首次授予的股票期权由3,586.00万份调整为3,572.00万份,预留股票期权份额不变。

  本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函,上述内容详见本公司2019年1月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的公告》(临2019-005)。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避表决2票,董事曹平伟先生、邱庆丰先生回避表决。

  三、审议并通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  本公司拟于2019年2月18日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2019年第一次临时股东大会。详见本公司2019年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(临2019-006)。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一九年一月二十五日

  股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2019-004

  健康元药业集团股份有限公司

  关于调整募集资金投资项目产品布局

  及增加实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●调整募投项目产品布局:本公司拟将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药,转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目。

  ●增加海滨制药坪山医药产业化基地项目的实施主体:实施主体在深圳市海滨制药有限公司的基础上,增加实施主体健康元海滨药业有限公司。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》(证监许可[2018]1284号)批准,公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元,实际募集资金总额为171,599.38万元,扣除发行费用4,625.36万元,募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日,上述募集资金已经到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证,并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2018]40060006号)。

  二、拟调整募集资金投资项目的产品布局

  本公司拟将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目,调整前后募投项目的整体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、公司根据目前的工程建造成本、设备采购成本等情况,对募投项目总投资额进行了相应调整。

  2、本次配股计划募集资金200,000.00万元,实际募集资金净额为166,974.02万元,本次募投项目使用募集资金的金额相应调整。

  本次调整募投项目产品布局的具体情况如下:

  (一)调整前募投项目情况

  1、珠海大健康产业基地建设项目

  本项目位于珠海市金湾区生物医药产业园,拟建设大型综合化、现代化医药生产基地,包括1个药品制剂中心、1个保健品和食品制剂中心、1个提取中心、1个质检中心、1个研发中心及其配套设施等。

  本项目拟生产两类产品,一是保健品和食品;二是药品。其中,药品共有7个,包括布地奈德吸入气雾剂、异丙托溴铵气雾剂、布地奈德吸入混悬液、复方异丙托溴铵吸入溶液等4个呼吸系统用药,以及漏芦总甾酮胶囊、地塞米松口腔贴片、痛经调理口服液。

  本项目原计划投资总额为147,151.11万元,拟使用募集资金金额115,000.00万元,运营期内预计年均实现销售收入为111,376.56万元,年均税后净利润为24,724.79万元,内含收益率(税后)为15.19%,静态投资回收期(含建设期)7.86年。

  截至2018年12月31日,本项目累计投入3,414.38万元,其中募集资金3,370.29万元。

  2、海滨制药坪山医药产业化基地项目

  本项目位于深圳市坪山区,拟建设以制剂类产品为主的现代化与一体化的集约型制药生产基地,本项目主要建设内容包括3个生产车间、2个中试车间、综合办公楼、辅助厂房、三废处理车间、危险品仓库及其他辅助生产设施。

  本项目主要产品包括ω-3鱼油中长链脂肪乳注射液、醋酸卡泊芬净注射剂、磺达肝癸钠预填充注射液、塞来昔布胶囊、橄榄油脂肪乳注射液等10种化学制剂类产品。

  本项目原计划投资总额为132,866.20万元,拟使用募集资金金额85,000.00万元,运营期内预计年均实现销售收入为192,976.94万元,年均税后净利润为53,760.84万元,内含收益率(税后)为26.44%,静态投资回收期(含建设期)6.53年。

  截至2018年12月31日,本项目累计投入41,307.76万元,其中募集资金18,162.53

  万元。

  (二)调整的具体原因及影响

  本公司依据实际经营情况,在本次配股募集资金到位后,就珠海大健康产业基地建设项目及海滨制药坪山医药产业化基地项目的产品布局等多重因素再次进行全面深入综合分析,基于公司长远战略发展和提高募集资金使用效率考虑,为加快募投项目实施进度,尽快实现投资效益,将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目。

  本次募集资金投资项目产品布局的调整是根据公司实际生产经营需求进行的内部调整,符合公司募集资金投资项目建设的实际需求,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  (三)调整后募投项目情况

  1、珠海大健康产业基地建设项目

  本项目在原计划的基础上减少4个呼吸系统用药。本项目调整后投资总额为98,066.84万元,拟使用募集资金投资金额76,974.02万元。鉴于近期医药行业政策变化较大,公司根据当前医药行业政策、市场需求及未来前景等情况,对调整后的募投项目进行了效益预测,运营期内预计年均实现销售收入为65,138.67万元,年均税后净利润为15,540.60万元,内含收益率(税后)为15.41%,静态投资回收期(含建设期)7.66年。

  2、海滨制药坪山医药产业化基地项目

  本项目在原计划的基础上增加4个呼吸系统用药。本项目调整后投资总额为128,790.92万元,拟使用募集资金投资金额90,000.00万元。公司根据医药行业政策变化、当前市场需求及未来前景等情况,对调整后的募投项目进行了效益预测,运营期内预计年均实现销售收入为217,290.2万元,年均税后净利润为45,489.63万元,内含收益率(税后)为26.30%,静态投资回收期(含建设期)6.28年。

  三、增加海滨制药坪山医药产业化基地项目实施主体原因及影响

  根据公司实际情况及战略发展规划,同时为便于募集资金项目的核算与管理,提高募集资金使用效率,公司拟将海滨制药坪山医药产业化基地项目的实施主体在深圳市海滨制药有限公司的基础上,增加健康元海滨药业有限公司。

  1、健康元海滨药业有限公司基本情况:

  名称:健康元海滨药业有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:深圳市坪山区坑梓街道金辉路11号

  法定代表人:谢友国

  注册资本:人民币50,000万元

  成立日期:2018年04月20日

  经营范围:化学原料药(含中间体)及药物制剂的研发、生产、储存、运输、销售。经营进出口业务,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

  股权结构:本公司直接持有25%股权,本公司全资子公司深圳市海滨制药有限公司直接持有75%股权。

  2、本次增加募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案,项目基本内容等。本公司将严格遵守《募集资金管理办法》,科学、合理决策,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  四、相关审核及批准程序

  1、本公司于2019年1月24日召开七届董事会七次会议,审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》:同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目,同时海滨制药坪山医药产业化基地项目在深圳市海滨制药有限公司实施主体的基础上,增加健康元海滨药业有限公司实施主体。

  2、本公司于2019年1月24日召开七届监事会六次会议,审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》。本公司监事会认为:本次调整募集资金投资项目布局及增加实施主体,符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进展,提高募集资金使用效率,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,符合相关法律法规的规定。本公司监事会同意公司本次调整募集资金投资项目布局及增加实施主体。

  3、独立董事意见

  公司本次调整募集资金投资项目布局及增加实施主体,是公司依据实际情况做出的科学合理决策,符合募集资金投资项目运作需要及公司战略发展需求,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,符合募集资金相关法律法规要求。同时公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形。基于上述,公司独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目布局的调整及增加实施主体。

  本次调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体事宜尚需提交公司股东大会进行审议。

  4、保荐机构意见

  本公司保荐机构民生证券股份有限公司已就本次调整募集资金投资项目布局及增加实施主体发表核查意见:

  健康元本次调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体之事项,符合公司实际情况,不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事均发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定。

  综上,保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体之事项无异议。

  五、备查文件

  1、健康元药业集团七届董事会七次会议决议及公告;

  2、健康元药业集团七届监事会六次会议决议及公告;

  3、健康元药业集团独立董事关于公司调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体之独立意见函;

  4、民生证券关于健康元药业集团调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的核查意见。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一九年一月二十五日

  股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2019-005

  健康元药业集团股份有限公司

  关于调整公司2018年股票期权

  激励计划授予数量及名单的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司(以下简称:公司)2018年第三次临时股东大会的授权,公司于2019年1月24日召开七届董事会七次会议,审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》。现将相关事项公告如下:

  一、股票期权激励计划已履行的相关程序

  1、2018年11月26日,公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见,律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

  2、2018年11月26日,公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

  3、2018年11月27日至2018年12月6日,公司在官网 (http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内,公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日,公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年12月13日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年12月21日,公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、2019年1月24日,公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对此发表了审核意见。

  二、调整事由及调整结果

  鉴于公司2018年股票期权激励计划中的原激励对象付强和陈婷因个人原因放弃获授的股票期权合计14万股,因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由322人调整为320人,授予的股票期权总数由4,485.00万份调整为4,471.00万份,首次授予的股票期权由3,586.00万份调整为3,572.00万份,预留股票期权份额不变。

  根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司2018年股票期权激励计划首次激励对象名单及授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定,所作的决定履行了必要的程序。因此,全体独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

  五、监事会对激励对象名单核实的情况

  鉴于公司2018年股票期权激励计划中的原激励对象付强和陈婷因个人原因放弃获授的股票期权合计14万股,因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由322人调整为320人,授予的股票期权总数由4,485.00万份调整为4,471.00万份,首次授予的股票期权由3,586.00万份调整为3,572.00万份,预留股票期权份额不变。

  除前述2名激励对象因个人原因放弃获授股票期权的资格外,公司本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司于2018年12月21日首次授予的激励对象名单相符。

  六、律师事务所法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司调整2018年股票期权激励计划授予数量及名单事项已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司本次调整尚需依法履行信息披露义务及办理变更等事项。

  七、独立财务顾问核查意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划调整事项出具的独立财务顾问报告认为:

  截至报告出具日,健康元药业集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必 要的批准与授权,本次对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象、授予数量等调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  八、备查文件

  1、健康元药业集团七届董事会七次会议决议及公告;

  2、健康元药业集团独立董事关于公司七届董事会七次会议审议事项之独立意见函;

  3、健康元药业集团七届监事会六次会议决议及公告;

  4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团调整公司2018年股票期权激励计划

  授予数量及名单的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划调整事项之独立财务顾问报告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一九年一月二十五日

  证券代码:600380 证券简称:健康元 公告编号:临2019-006

  健康元药业集团股份有限公司关于召开

  2019年第一次临时股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年2月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人:董事会

  投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  3、现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年2月18日14点00分

  召开地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

  4、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年2月18日

  至2019年2月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  5、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司七届董事会七次会议审议通过,详见《健康元药业集团股份有限公司七届董事会七次会议决议公告》(临2019-003)。

  2、特别决议议案:不适用

  3、对中小投资者单独计票的议案:上述议案需公司中小投资者单独计票

  三、股东大会投票注意事项

  1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  四、会议出席对象

  1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、其他人员

  五、会议登记方法

  1、现场会议的登记及参会凭证:自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会;法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证(或身份证明)进行登记及参会。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见附件)及前述相关对应证件进行登记及参会;

  2、登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2019年2月17日(周日)17:00时前公司收到传真或信件为准),现场会议登记时间:2019年2月18日(周一)9:30-11:00、13:00-14:00。

  3、登记地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

  六、其他事项

  1、会议联系人:周鲜、李洪涛

  2、联系电话:0755-86252656

  3、传真:0755-86252165

  4、邮箱:joincare@joincare.com

  5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  健康元药业集团股份有限公司

  2019年1月25日

  附件1

  健康元药业集团股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  健康元药业集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  民生证券股份有限公司

  关于健康元药业集团股份有限公司

  持续督导工作现场检查报告

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》(证监许可[2018]1284号)批准,健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元”或“公司”)向原股东配售365,105,066股新股。本次配股新增股份上市流通日为2018年10月24日。

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为正在履行健康元持续督导工作的保荐机构,对公司2018年10月24日至本次现场检查日期间(以下简称“检查期”)的规范运作情况进行了现场检查,报告如下:

  一、本次现场检查的基本情况

  (一)保荐机构

  民生证券股份有限公司

  (二)现场检查人员

  于春宇、丁力

  (三)现场检查时间

  2019年1月15日——2019年1月18日

  (四)现场检查手段

  1、对公司有关人员进行信息披露、承诺履行、公司治理、经营业绩等方面的访谈;

  2、查看上市公司主要经营场所;

  3、查看检查期内公司召开的历次三会文件;

  4、查询和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;

  5、查阅并复印检查期内公司内部控制相关文件;

  6、核查检查期内公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资资料;

  7、查阅公司财务报告、行业研究报告等文件。

  二、本次现场检查主要事项及意见

  (一)公司治理和内部控制情况

  经现场检查,保荐机构认为:检查期内,健康元公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;检查期内公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

  (二)信息披露情况

  根据对公司三会文件、会议记录及相关文件的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为:检查期内,健康元真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高管等有关人员进行访谈,保荐机构认为:检查期内,健康元资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

  (四)募集资金使用情况

  经核查,健康元配股募集资金已全部存放至募集资金专户,并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。检查人员逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽查了募集资金使用凭证。保荐机构认为:检查期内,健康元在募集资金使用过程中,健康元制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易情况

  经核查,保荐机构认为:根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定,公司在与关联方发生关联交易时严格执行了审议程序,履行了信息披露义务,公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  2、对外担保情况

  经核查,保荐机构认为:检查期内,公司不存在违规担保的情形。

  3、重大对外投资情况

  经核查,保荐机构认为:检查期内,公司对外投资事项已履行必要的审议程序和信息披露义务。

  (六)经营状况

  公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将减少13.82亿元到14.46亿元,同比降低64.77%到67.78%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比,将增加1.14亿元到1.79亿元,同比增长22.87%到35.75%。

  1、归属于上市公司股东的净利润下降的原因

  公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润同比降低64.77%到67.78%的原因为:2017年7月17日,健康元控股子公司丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”)完成对其下属子公司珠海维星实业有限公司(以下简称“维星实业”)100%股权的转让交易,因其主要资产土地、房屋及建筑物增值较大,本次交易形成投资收益427,923.95万元,进而影响健康元2017年营业利润427,923.95万元,影响归属于上市公司股东的净利润148,479.91万元,所以公司2018年归属于上市公司股东的净利润同比出现大幅下滑。

  公司上述转让维星实业股权的交易,亦导致公司2018年1-9月营业利润下降50%以上,保荐机构于2018年10月22日至26日对健康元进行了专项现场检查,并于2018年11月1日出具了《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司之专项现场检查报告》。

  2、公司正常经营业务没有发生重大不利变化

  公司上述转让维星实业股权的交易,具有特殊性和偶发性,属于非经常性损益,公司正常经营业务没有发生重大不利变化。公司预计2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长22.87%到35.75%,主要原因系公司主营业务稳定增长及资金管理进一步优化而利息收益增加所致。

  (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  公司应根据行业发展趋势及时合理调整经营策略,进一步加强经营管理,提高盈利能力,防范相关风险;做好对偶发性交易事项的管理和业绩分析工作;对于公司业绩大幅变动的情况,公司应当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  除上述检查事项外,本次现场检查未发现健康元存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。

  六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对健康元认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:检查期内,健康元在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求;公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润同比下降,主要系2017年完成转让维星实业100%股权,形成大额投资收益所致,该事项属于非经常性因素;公司正常经营业务没有发生重大不利变化。



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